王海英

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普通合伙人都有什么權利和義務呢?

專欄:公司法 2020-07-14 523 0 原創

隨著社會經濟的持續增長,越來越多的人才選擇創業,但大多數人都無法以一己之力創辦公司,所以就需要尋找合伙人,成立合伙企業。今日,王海英律師就普通合伙人為我們來解讀相關方面的問題。


一、 普通合伙人的權利

(1)經營控制權

普通合伙人對基金事務擁有充分的管理和控制權,也有權代表合伙基金簽訂對外的相關法律文件,在有限合伙當中處于核心的地位。在法院工作多年的王海英律師告訴我們,合伙協議可以授予全部的合伙人或指定的普通合伙人,在指定方面的問題上,按人或其他方法,分別或全部,與任何類別的有限合伙人共同行使投票表決權的權利。

(2)獲得年度管理費

普通合伙人通常可獲得其所管理的合伙基金總額1.5%~3%的管理費,主要是用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷,如房租、辦公費以及通訊費等等。

(3)獲得基金投資利潤分成的權利

協議通常約定,普通合伙人需要投入的基金資本為總額1%左右的資金,同時會享有基金投資收益20%左右的分成。有時需要扣除基準收益,并且按基金全部投資項目的組合計算收益。

二、普通合伙人的義務

王海英律師表示,普通合伙人之間是一種信托關系。根據信托法原理,信義的義務包括有限的忠誠的義務與謹慎的義務。

(1)出資義務

普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金,這1%的比例看似較少,但王海英律師對此特別強調,對普通合伙人的個人方面來說,這并非一個小的數目。此舉目的是通過要求普通合伙人出資,使其與有限合伙人一起承擔相關風險,并防止他們過分冒險。

(2)對合伙債務承擔連帶清償責任

普通合伙人負責基金事務的經營和控制,其對合伙基金的運作需要履行誠信義務與責任,并加以限制普通合伙人以基金的名義大量的對外舉債。

(3)普通合伙人的信義義務

通過對此類行為進行規定,確立相關合伙人信托的責任,普通合伙人與有限合伙人忠實的義務要求受托人必須約束自己的行為,不可以利用信托來為自己謀取私利,不可以使自己處于受托人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合伙人作為創業投資基金的管理人,不可以將其自身置于與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎的義務主要是指不得有嚴重疏忽或不計后果的行為以及故意瀆職或違法的行為。其標準可以合理降低。我國《信托法》第25條規定了受托人的忠實和謹慎的義務。

以上就是關于“普通合伙人”的相關解讀,王海英律師對此做了如下表示,即使合伙人因為過錯導致了合伙財產的損失,也應由全體合伙人承擔無限連帶責任,任何人均不能受有限責任的保護。從有限責任合伙的立法方面的初衷來看,其本來不包括違約行為。所以,王海英律師建議應通過立法或者司法解釋,對其予以明確規定,否則必然會在司法上造成混亂。

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