王海英

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有限合伙企業與有限責任公司股東的股權轉讓都有哪些規定呢?

專欄:公司法 2020-07-13 6378 0 原創

有限合伙是指一名以上的普通合伙人與一名以上的有限合伙人所組成的合伙。在表面上以及一些具體的程序的做法上 ,每一個創業公司都有可能在發展道路上遇到股權轉讓的問題,但是創業初期的朋友們可能對這方面了解的并不是很多。今日,王海英律師就有限合伙企業有限責任公司股東股權轉讓的方面為我們來解讀相關問題。

一、有限合伙企業虛假出資、抽逃出資的責任

公司法》對于虛假出資和抽逃出資的行為,不僅僅規定了相應股東的補繳責任以及其他股東的連帶責任等相關民事的責任;還規定了行政責任,在一定的程度上,對于這種違法的行為起到了很大的遏制作用。

有限合伙企業對其債務應先以其的全部財產進行清償;不能夠清償到期債務的,由普通合伙人承擔相關的無限連帶責任。

二、有限責任公司股東股權轉讓程序有哪些規定?

股東向股東以外的人做出轉讓股權,應當經過其他股東半數同意。股東應當就其股權轉讓事項,書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未曾做出答復的,視為股東同意做出轉讓。其他股東半數以上不同意作出轉讓的,不同意的股東應當進行購買該轉讓的股權,不購買的,視為股東同意做出轉讓。

經股東同意作出轉讓的股權,在公平且同等的條件下,其他股東會享有優先購買權。兩個以上股東都主張行使優先購買權的,協商確定各自所購買的比例;若協商達不成,按照轉讓時各自所出資的比例行使優先購買權。若公司章程對股權轉讓另做相關規定,從其相關規定入手。

三、股權轉讓了債務誰承擔?

股權轉讓是股東行使股權的普遍方式,公司的債務與股東個人無關,應該由公司的財產來承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。如果發生了實際權利人的追索,該類的責任或者風險應該首先由目標公司作出相應承擔,由此引發的股份轉讓的風險負擔要相應由股份轉讓協議進行約定。

對于出讓一方這種故意隱瞞事實真相的行為,沒有真實、全面、及時地向受讓方披露既有負債或潛在負債的信息,屬于違反相關信息披露義務的行為,違反了出讓方的有關公司債務的陳述與保證義務。

四、股東股權轉讓方式

有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種:一是股東將股權轉讓給其它現有的股東,即公司內部的股權轉讓;二是股東將其手上的股權轉讓給現有的股東之外的其它投資者,即為公司外部的股權轉讓。這兩種的形式在條件以及程序上存在著一定差異。

1、內部轉股

出資股東之間依法相互轉讓其出資額,可依據公司法的有關規定,變更公司的章程、股東的名冊及出資的證明書等即可發生法律的效力。一旦股東之間發生了權益方面的爭斗,可以此作為準確依據。

2、向第三人轉股

股東向股東以外的第三人轉讓出資時,屬于公司外部的轉讓行為,除了依照上述規定變更公司的章程、股東的名冊以及相關的文件之外,還須向工商行政管理機關變更登記。

以上就是關于“有限合伙企業與有限責任公司股東股權轉讓”的相關解讀,王海英律師對此做出了特別的表示,有限合伙人之間是可以進行相互轉換的,如果具備了一定的條件,雙方的身份是可以互換的。既然是進行互換,就必須要對原合伙企業的債務承擔相應的責任。受讓人成為目標公司的股東之后,目標公司仍然需要清償該債務。

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