王海英

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合伙企業的成立條件是什么?普通合伙人有什么權利、義務?

專欄:公司法 2020-04-17 122 0 原創

在企業的經營中,合伙企業是其中常見且更加容易成功的經營模式。那么合伙企業的成立條件是什么?普通合伙人有什么權利、義務?今日王海英律師為您解讀合伙企業成立條件及合伙人權利、義務的有關問題。

一、合伙企業的成立條件

1.有兩個以上的合伙人,并且都是依法承擔無限責任者

合伙企業合伙人至少為2人以上,這是最低的限額。王海英律師在這里需要特別強調的是,與有限責任公司股東不同合伙企業中的合伙人承擔的是無限責任,合伙企業不允許有承擔有限責任的合伙人。

2.有書面合伙協議

在合伙生意中,王海英律師在這里需要特別說明的是合伙協議的作用是十分關鍵的。合伙協議由各合伙人通過協商,共同決定權利義務,達成具有法律約束力的協議。合伙協議應以書面形式訂立。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

3.合伙人實際繳付的出資

對于合伙人的出資問題,合伙人的出資可以用貨幣、實物或其他財產權利繳納出資。王海英律師需要在這里明確表示,經全體合伙人協商一致合伙人也可以用勞務出資。對勞務出資的具體問題,評估辦法也需要全體合伙人具體確定。

4.有營業場所和從事合伙經營的必要條件

因為合伙企業要經常、持續地從事生產經營活動,因此王海英律師需要明確強調相關的條件必須有一定基礎。根據合伙企業的合伙目的和經營范圍,如果欠缺就會無法從事生產經營活動的物質條件。

二、普通合伙人的權利

1、經營控制權

普通合伙人對基金事務擁有充分的管理和控制權,有權代表合伙基金簽訂對外的法律文件,在有限合伙中處于核心地位。王海英律師需要明確表示,合伙協議可以全部或指定,普通合伙人在指定的問題上可以選擇按人或其他方法,分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權。

2、獲得年度管理費

普通合伙人通常可獲得其所管理的合伙基金總額百分比的管理費,此管理費主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷。

3、獲得基金投資利潤分成的權利

協議通常約定,分成基數通常是扣除本金和利息成本后的余額,在王海英律師看來有時甚至還要扣除基準收益,并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。

三、普通合伙人的義務

1、出資義務

在出資義務這個問題上,基金的資本總額一般會十分巨大。對于普通合伙人個人的財務狀況來說,往往也不是小數目,王海英律師在這里就需要要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險,防止他們過分地冒險。

2、承擔連帶清償責任

普通合伙人一般情況下會負責基金事務的經營和控制,對于這件事王海英律師看來,法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任,是為了保障與基金發生往來的債權人的利益。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束,使之真正對合伙基金運作履行誠信義務與責任,并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。

以上就是王海英律師關于“合伙企業成立條件及合伙人權利、義務”的解讀,王海英律師最后需要在這里明確表示的是,為約束普通合伙人可能采取的種種機會主義行為,合伙協議對普通合伙人需要對相關行為設置若干約束條款,并要求普通合伙人遵守協議約定,這樣才能讓企業經營之路穩健而可持續。

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