王海英

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公司清算方案有什么內容?公司法強制解散的情形有哪些?

專欄:公司法 2020-04-17 81 0 原創

對于公司出現經營問題面臨清算的情況,公司需要清算的方案來完成具體的步驟。那么公司清算方案有什么內容?公司法強制解散的情形有哪些?今日王海英律師為您解讀公司清算方案內容及公司法強制解散的情形有關問題。

一、公司清算方案的內容

1、公司章程規定的營業期限屆滿

規定的營業期滿,公司未形成延長營業期限的決議就需要進行清算。對此王海英律師在這里強調,公司法其實未規定公司的最高營業期限,也未強制要求規定營業期限。因此如果公司章程中規定了營業期限,在此期滿前股東會可以形成延長營業期限的決議。如果沒有形成此決議,公司即進入解散程序。

2、其他解散事由出現

解散事由一般是公司章程相對必要記載的事項,王海英律師在這里需要強調,股東在制定公司章程時可以預先約定公司的各種解散事由。如果在公司經營中,規定的解散事由出現,股東會可以決議公司解散。

3、因公司合并或者分立需要解散

當公司吸收合并時吸收方如果存續,被吸收方則會解散。當公司新設合并時,王海英律師特別強調的是合并各方都會解散。當公司分立時如果原公司存續,則不會存在相應的解散問題。如果原公司分立后不再存在原公司會解散。公司的合并、分立決議均應由股東會作出。

二、公司法強制解散的情形有哪些

1、政府主管機關命令解散

對于政府機關命令解散的問題,王海英律師特別需要在這里強調公司有特殊情況時,政府主管機關可以命令其解散。當公司設立人以不合法目的設立公司時,或是當公司執行業務的董事不顧政府主管機關的書面警告,繼續、反復實施違反法令或章程的行為時公司會被強制進行解散。當公司成立后無故長期不營業,或營業后又長期停止營業時,如果政府主管機關命令解散公司只能解散。

2、法院裁定解散

法院裁定解散的情況也是同樣的,當公司有特殊情況之時,法院可以根據持有已發行股份總數一定比例以上的股東的請求,經審理后裁定解散。王海英律師在這里需要明確表示的是當公司業務遇到困難,使公司已經遭到重大損失或有遭到重大損失的危險時法院會裁定解散。當董事管理或處分公司財產不當而導致危及公司存續時,如果法院裁定解散公司也只能選擇解散。

三、審理公司解散案件應堅持的原則

1、最大限度地維持公司原則

對于大多數陷入僵局的公司而言,公司的經營狀況尚未惡化到瀕臨破產的地步,只是由于內部決策和管理機制的失靈,使得公司無法自行維持。王海英律師在這里需要強調,如果貿然進行司法解散將對公司產生重大影響,浪費大量的司法資源和增加社會成本。

2、正當性進行判斷的原則

對于正當性判斷的問題,在這里王海英律師需要強調,提起公司解散之訴的股東必須證明公司僵局確實存在,公司僵局的繼續存續將使股東和公司遭受不可彌補的重大損失等。防止股東不負責地隨意要求解散公司,或通過解散達到明顯不當的目的和利益。

3、自力救濟優先原則

法院在審理股東請求解散公司之訴中,應當首先要求當事人協商。王海英律師需要在這里表示,通過庭前設置當事人必須召開兩次股東會等程序性要求給予股東對僵持意見的充分考慮和協商時間。如果協商不成才會再進行開庭審理,開庭以后仍然可以給予當事人一定期限進行自力救濟。

以上就是王海英律師關于“公司清算方案內容及公司法強制解散”的有關解讀,王海英律師最后在這里需要強調,公司經營管理發生嚴重困難等情形,法院可以依法判決公司解散,公司解散之后法人的的地位也就消失了。

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