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【股權篇】激勵對象去世,激勵股權(股票)怎么繼承

專欄:婚姻 2020-04-16 344 2 原創

一、前言

上篇我們提到,激勵股權(股票)的目的是公司為了吸引和留住人才,所以,激勵對象一般是有特定技能的專有人才,具有一定的人身屬性。

如果激勵對象去世,股權繼承的問題如何處理?我們可以從以下兩方面展開分析:

1、激勵對象去世時,已經實際受讓的股權如何繼承?

2、激勵對象去世時,尚未行權的激勵期權如何繼承?

我們先來看看實踐中的裁判案例。

二、案例及裁判觀點解析

案號:(2017)京02民終3042號判決書,北京市第二中級人民法院

基本案情:

2001年,某公司改制,動員職工現金認購股份;并按照1:3的比例配給“認購配給股”,不購買現金認購股的,不予配股;另外,職工依據自己的相應工齡、職務、職稱、榮譽等享受“量化股”。 2002年4月,該公司副經理付某,實際認購額10萬元,配給額30萬元,量化額15.42萬元,總計55.42萬元。2013年6月,付某去世。付某共有四位繼承人,繼承人之一的陳某主張繼承股權,其他三位繼承人均表示放棄繼承。

二審法院認為:

根據《中華人民共和國公司法》第七十五條規定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。”在付某于2013年6月去世后,在某公司章程對股東資格繼承的問題并未作出規定且付某的另外三位繼承人放棄繼承付某股權的情況下,陳某依法有權繼承歸屬于付某的出資額55.42萬元……因陳某有權繼承歸屬于付某的55.42萬出資額,故對于該部分股權,陳某有權主張某公司辦理工商變更登記手續,將股權變更登記至陳某名下。

三、法條參考:

《中華人民共和國公司法》

第三十二條第三款

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

第七十五條

自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

《中華人民共和國公司登記管理條例》

第三十四條

有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

四、程芳律師分析

結合上述案例,對激勵股權(股票)繼承問題分析如下:

1、激勵對象去世時,已經實際受讓的股權如何繼承?

如果激勵對象已經實際受讓股權,變更登記至其名下,則與常見的股權繼承問題類似,即看公司章程是否對股東資格進行限制性規定。如果沒有,則激勵對象去世后,其合法繼承人可以繼承股東資格,并要求公司按照法律規定申請股東變更登記。

2、激勵對象去世時,尚未行權的激勵期權如何繼承?

繼承人能否繼承股東資格很難直接判斷,需要結合公司對激勵股權是否有限制性規定。實務中,有些公司的章程對激勵股權并沒有進行特別約定,而較多的是體現在《股權激勵計劃》、《股權激勵管理辦法》等文件中。筆者認為,不能只看公司章程,需要結合公司內部的《股權激勵計劃》、《股權激勵管理辦法》等是否對股東資格繼承有限制性規定來綜合考量。

五、公司對激勵股權份額繼承方式有不同的約定,具體歸納如下:

1、允許激勵對象繼承人對尚未行權的股票期權在規定時間內盡快行權。

2、考慮公司人合性,以及激勵對象的人身屬性等,對激勵對象已經取得的股票解除限售;對尚未行權的股權,由公司按照授予價格回購并注銷。

3、考慮公司人合性,以及激勵對象的人身屬性等,激勵股權份額由公司按約定價格進行回購。

六、程芳律師建議

1、公司層面:

公司應提前對激勵股權的繼承事宜做出限制性規定,采用回購或者減資的形式等;以防因繼承人之間的糾紛問題使公司經營陷入僵局。

2、繼承人層面

盡早了解被繼承人所在的公司章程、股權激勵計劃、股權激勵管理辦法等相關文件內容。對可行權的股票期權,及時進行行權。

未雨綢繆,方能防患于未然。

圖文 丨 程 芳

編輯 丨 小啟合

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